從蝸牛身上回來以后，慢羊羊終于明白了：現在的羊村并沒有絕對防御，有時還是會讓灰太狼有機可乘。

終于有一天，慢羊羊用羊族特有通訊工具，把世界各地的羊族同胞召集到青青草原，待集合完畢后，對他們說：“我們羊族分布在世界各地，經常被狼族欺負，因此我們要團結起來，共同對抗狼族。”喜羊羊問：“村長，您是不是要讓我們大舉進攻狼族呀?”慢羊羊搖搖頭，說：“以我們現在的實力，還不足以和狼族對抗。”這時，刀羊前輩說：“一根草，防又防不住，攻又攻不贏，你到底要我們怎么辦？”慢羊羊說：“我們現在先到羊村河流的盡頭——大海的海底去養養精蓄蓄銳。”喜羊羊說：“村長，我們可是羊啊。無法在海底呼吸。”慢羊羊說：“不要怕，我發明了‘氧氣膠囊’服用后可以在水中和陸地呼吸。”

從此以后，羊羊們就在海底生活了。并且發展成了一個基地，叫海底總部，慢羊羊也在那里制造了很多強大的武器，如：羊羊克隆機、激光掃射槍、核彈發射器和鐵木防護罩。

而灰太狼也用了三年時間召集了狼族的全部兵力。還制造了五百萬門金剛大炮。可是，當狼族往事俱備，只等進攻小肥羊的時候，卻意外的發現羊村空無一人——羊村里的小肥羊都跑了。灰太狼當場氣暈了，他想不到自己這三年的努力幾乎都白費了。這時，小灰灰拿著自己的漫畫書跑來了，對灰太狼說：“爸爸，你看這有個小羊搜尋器。”灰太狼一下子坐了起來，因為他想起自己的實驗室有以前用過的小羊搜尋器。經過仔細的搜索，灰太狼終于發現了小羊的痕跡。灰太狼跳上板凳，手指西面說：“哈哈，小肥羊我來了。”而紅太狼早已等不及了，用二百個平底鍋猛打灰太狼，一下子就把灰太狼打出了200米多遠。

終于，狼族浩浩蕩蕩大軍啟程了。他們按照搜尋器的指示走到了海邊。灰太狼的表哥一看是海，便對灰太狼說：“我說表弟，你的搜尋器是不是壞了。它是想讓我們來找小肥羊，還是想讓我們群體自殺呀！”而灰太狼卻說：“不，我的搜尋器沒壞，而是這群小羊用了某種辦法逃到海底。不用怕，我有氧氣膠囊，服用后可以自由在水中活動小羊跑不了了。”就這樣，他們下海了。而喜羊羊也從監視器里發現了狼族的身影，他慌忙跑到慢羊羊面前，大聲說：“村長不好了，灰太狼來了。”慢羊羊不慌不忙的說：“不要怕，大家立刻準備迎戰，現在我們的軍隊已經可以和狼族持平了。”

終于，狼羊大戰拉開了帷幕。灰太狼的表哥率領三十萬機械狼大舉進攻海底總部，可是機械羊從城墻上居高臨下用激光掃射槍猛烈反擊，灰太狼見這樣斗不過羊羊們，于是他用自己制作的金剛大炮，把海底總部打的尸橫遍野，血流成河。“立刻啟動鐵木防護罩。”慢羊羊說。喜羊羊聽了，跑到總控室，啟動了這個系統。終于破解了灰太狼最強戰斗力的武器，羊羊們欣喜若狂。而沸羊羊也率領海底一部分機械羊向灰太狼發動進攻，灰太狼被沸羊羊一下打到自己的營寨，可是灰太狼掉到一個尖尖的東西上，“呀，扎死我了！”灰太狼大叫。但當他仔細一看的時候，卻發現那是武大狼留下來的終極武器“青龍偃月刀”。而慢羊羊也找到了羊族的最強武器“屠狼寶刀”和“肌肉膨脹藥水”。

這時，灰太狼來到城門前叫陣，沸羊羊剛喝完“肌肉膨脹藥水”，肌肉立刻膨脹10000倍，他拿著屠狼寶刀，來到城門與灰太狼VS——結果是可想而知的，戰斗力強大的沸羊羊，一下就把青龍偃月刀和灰太狼砍成兩段，隨后，羊族全部機械羊大軍大舉進攻狼族，把群狼打得潰不成軍、血流成河。

從此，狼族再也不敢進攻羊族了，羊族也在海底總部安居樂業，生活得其樂融融。